什么是“37號文”

37號文的全稱是：《國家外匯管理局關于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)[2014]37號）。而37號文登記，指的是境內(nèi)居民個人的境外投資外匯登記。

37號文登記的地點和時間

37號文登記目前一般通過VIE架構申請辦理。操作上，一般通過境內(nèi)權益(內(nèi)資公司)注冊地的銀行進行申報，且必須在WFOE設立(以營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)為標志)前辦理。銀行在辦理過程中遇到不確定的問題，仍然會報外管局審核。

37號文登記的操作流程

1、創(chuàng)始人設立SPV即架構的搭建（至香港公司）
2、辦理37號文初始登記
3、新設或收購境內(nèi)企業(yè)
4、簽署VIE相關全部協(xié)議
5、境外投資人注入資本
6、如果BVI股東發(fā)生變化，須變更37號文登記

辦理37號文的作用

1、解決境內(nèi)居民在境外持股的合規(guī)性
中國人在境外投資或持股有諸多限制的，舉個例子，外匯管理規(guī)定，原則上不允許中國自然人在境外投資。在現(xiàn)有的外匯管理體系下，37號文是中國自然人唯一的、合法合規(guī)地持有境外公司股份的方法。
2、解決境外融資和返程投資合規(guī)性的問題
3、打通境內(nèi)居民境外投資資金調(diào)回通道
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辦理37號文登記所需要材料清單

1、創(chuàng)始人股東在特殊目的公司有實際控制權的證明文件（股東名冊、認繳人名冊等）
2、境內(nèi)權益公司的調(diào)檔章程
3、合法持有境內(nèi)權益公司資產(chǎn)的證明文件
4、與境外投資方簽署的投融資協(xié)議
5、境內(nèi)權益公司營業(yè)執(zhí)照副本復印件
6、創(chuàng)始人股東的身份證復印件
7、外匯登記表
8、境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記申請書
9、委托書
10、股東會決議
11、承諾函
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返程投資37號文申請所需要的材料

1、 境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表（登記表需要申請人簽字，一式兩份）;
2、 書面申請（申請書需要申請人簽字，一份）；
3、 授權委托書及被授權人身份證復印件;
4、 特殊目的公司登記注冊文件及股東或?qū)嶋H控制人證明文件;
5、 前述中國自然人在境內(nèi)持有的內(nèi)資公司營業(yè)執(zhí)照、章程復印件(該股東應為擬辦理外匯登記前述中國自然人在境內(nèi)持有的內(nèi)資公司營業(yè)執(zhí)照、章程復印件);
6、 公司上一年度的資產(chǎn)負債表，利潤表、現(xiàn)金流量表;
7、 擬辦理個人境外投資匯登記申請的身份證掃描件;
8、 商業(yè)融資計劃書;
9、 境內(nèi)外企業(yè)權力機構同意境外投融資的決議書(英文版本及中文版本);

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