公司章程，又稱公司組織章程大綱及章程細則（英文：Articles of Association, AA），是每間香港有限公司設立時必須要準備的文件之一。事實上，公司章程是公司內部運作的規(guī)范和指南。無論是開設公司戶口、簽署合同，還是進行資產(chǎn)交易和股東變動，公司章程細則都發(fā)揮作用。以下將介紹一些常見問題，以幫助讀者更了解公司章程。

 

什么是公司章程細則？

 

公司章程細則是有限公司在注冊時必須制定的內部運作守則，根據(jù)香港公司法設立。

 

由于有限公司在法律上是一個獨立實體，公司章程細則提供了公司內部管理的法律依據(jù)，規(guī)范了公司的治理結構、股東和董事的權利與責任，以及公司運營的具體程序。

 

這份文件不僅僅是一個法律要求，還是公司在經(jīng)營過程中進行重大決策的重要參考依據(jù)。

 

所有公司都需要公司章程

 

所有在香港注冊的公司都需要制定公司章程：包括有限公司、無限公司、私人公司和上市公司。不同類型的公司章程可能會有所不同，但都必須遵守香港法律和法規(guī)的要求。

 

公司章程細則的主要用途

 

1.開設公司戶口

 

開設公司戶口時，公司章程細則是必需文件之一。銀行需要根據(jù)公司章程了解公司的運作細則、董事和股東的權力以及開會的法定人數(shù)等，才能為公司開立戶口。

 

2.簽署租約或合約

 

當有限公司以法人名義簽署租約或合約時，律師或地產(chǎn)代理會查閱公司章程細則，以確定多少位董事需簽署合約才具有效力，以及相關決議需要多少人參與會議才能通過。

 

3.以有限公司名義進行資產(chǎn)交易

 

公司章程細則在公司以有限公司名義買賣樓宇、車輛或土地等資產(chǎn)時，發(fā)揮著關鍵作用。律師會在簽署買賣合約前查看章程細則，確保公司有權進行該交易，并確認相關程序的合法性。

 

4.公司股權變動

 

當股東需要進行股權轉讓時，公司章程細則也是必不可少的文件。轉股合約需要連同公司章程細則一起提交到稅務局進行厘印，章程細則中通常會列明公司轉股的條件。

 

5.公司審計和報稅

 

在每次公司審計時，公司需提供最新的公司章程細則給負責的執(zhí)業(yè)會計師。此外，第一次提交利得稅報表時，也需一并提交公司章程細則給稅務局。

 

6.董事和股東的變動

 

在進行公司股權變更或董事辭職之前，公司必須查清楚董事會議和股東大會的法定人數(shù)。曾有案例顯示，由于未事先了解章程細則中的規(guī)定，導致公司在董事辭職后無法進行有效運作。

 

公司章程細則范本與模板

 

盡管編寫公司章程并無特定格式，但公司東主可以參考并采納《公司 (章程細則) 公告》中，對于股份有限公司、私有股份有限公司、及擔保有限公司的范本。

 

只要該公司成立為法團時未有把范本條文排除或變更，當中的任何或全部條文都可以作為該公司的章程細則而適用：

 

公司（章程細則范本）公告（第622H章）

 

而無限公司通常有非常特定的需要，因此并沒有章程細則范本，標準范本也不適用。
 

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